Ben estava lutando contra o Dr. Animal e o derrota, destruindo uma bomba de DNA, emitindo ondas que deixam o Omnitrix em modo MAD (Modo de Auto-Destruição). Agora Tetrax vem à Terra dizendo a Ben sobre o modo MAD. Agora, Tetrax, Gluto, Ben e Gwen tem que encontrar Azmuth, o criador do Omnitrix para controlar o modo de auto-destruição do Omnitrix. Eles encontram Myaxx, assistente de Azmuth. Mas Vilgax planeja recuperar o Omnitrix e Azmuth é encontrado, e eles se preparam para uma grande batalha contra Vilgax. Azmuth desbloqueia um novo alien para Ben: Grandão, que é o maior alien do Omnitrix, e joga Vilgax para o espaço (Vilgax fica ainda vivo) e tem que voltar à Terra.
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