O filme começa com Ben , Gwen e Kevin se aprontando para negociar com um grupo de comerciantes do mercado negro, que estão tentando vender nanotecnilogia alienígena. Um deles revela ser Elena, uma amiga de infância de Ben e Gwen e uma filha de Encanador. Elena explica que ela tinha criado as negociações para atrair Ben, e explica que seu pai foi sequestrado e que ela precisa de sua ajuda.
Assim como Ben concorda em ajuda-la, os chips de repente ganham vida, controlados por um homem misterioso escondido nas vigas. Kevin Imediatamente acusa Elena, ela embora insiste que ela não é responsável. Enquanto os comerciantes fogem, Ben se transforma em Calafrio e o intruso desaparece. Elena escapa da confusão justificando, como suspeitas de Kevin. Ben, porém, não é convencido.
Chegando em sua base debaixo da loja de auto reparo em Bellwood, o trio, Juntamente com Max, Estudam os chips, o chip é uma mistura de componentes orgânicos e tecnológicos. Elena, tendo seguido o trio; Max ordena para que ela saia, explicando que o pai de Elena, Victor Validus, foi chips desonrosamente expulsso depois de roubar os originais. Ben se recusa a acreditar que Elena é como seu pai como quebra, como regras para ajuda-la.
Enquanto Max está longe, Gwen e Kevin se infiltram sem computador e descobrem os arquivos relativos à Victor Validus vem e um vídeo de Max interrogando Victor, insiste que ele não na qual "uma Enxame", por trás com inteligência estando chips de fazer, esta é chegando para assumir o planeta. Percebendo que a raiva de Max pela traição de Victor poder ter nublado seu julgamento, Gwen e Kevin decidem também ajudar Ben.
Enquanto isso, Ben e Elena chegam ao antigo laboratório de Victor. Tem sido apuradas pelo ramo, então eles vão para Ship-It a fim de passa-los para trás. Outros arquivos de sobra indicam que estava estudando Victor e atualizando os chips, e uma imagem indica que Elena está perto da pessoa que os controla. Um grupo de pessoas sob o controle dos chips atacam Ben e Elena, forçando-os a recuar. Eles vão para Ship-It para investigar mais profundamente.
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